レフトフィールドなダウンテンポ〜ジャズ寄りのデュオ・KITTY BRONXや、初期〈FREERANGE〉に在籍したフューチャージャズ・ユニット・MARASMAのANTONIO FEOLA率いるLEON LACEなどで活動していたPHIL PASSERAのセッション・プロジェクト・PAYFONEのニューシングル。カップリングには、ミシガンのベテラン異才・JAMES T. COTTONとのデュオ・2 AM./FMの片割れでソロでも多くのシングルをリリースするUSアシッド・プロデューサー・D'MARC CANTUによる、タイムロストなへヴィネス・アトモスフィアーなリミックス！