日本を代表するフュージョン・ピアニスト・松岡直也と、CRO-MAGNONやG-RINAともコラヴォレートするシンガー・土岐麻子の父でもあるサックス奏者・土岐英史を中心に、US西海岸のミュージシャンからフローラ・プリムまでが参加しロスアンジェルスでレコーディングされたスタジオ・プロジェクト・PACIFIC JAMの'83年アルバム収録曲、”In The Morning”をエディットした”Atlantic Jam”、NUDE JAZZのKANNKAWAともトリオを組んでいたジャズ・ギタリスト・JIMMY PONDERの名作'78年アルバム「All Things Beautiful」からの”Love Me Right”をエディットした”Ponderings”